区块链:蔡维德：美国证券交易委员会SEC专员演讲解读_Secrets of Zurich

2019年2月8日，美国证券交易委员会专员HesterPeirce在密苏里大学法学院，主题为“保护市场兼顾创新：最佳监管的首要原则”的大会上发表演讲。其中提到了作为监管单位对数字代币市场、区块链领域常宣称的分权式的看法。本文将就与区块链产业(包括代币市场)的相关监管对HesterPeirce的演讲进行总结与分析。全文将从三个角度解读该演讲：1.创新时代的监管困境的阐述；2.对分权式一词的理解；3.美国证券法的再解读。2018年，美国成为世界数字代币的领导者，其一举一动都影响世界代币市场，也影响到世界其他政府的看法。现在影响数字代币有3大因素：技术、市场、法规，其中法规为最重要的因素。相信读者可以从本文了解到美国监管人员的最新想法，可有所借鉴或准备。在解读演讲之前，让我们先来了解演讲人员HesterPeirce的背景。HesterPeirce是现任SEC四位专员之一，在经过参议院同意后由总统任命。她被称为代币之母,因为她对于数字代币的态度一直比较友善。她在前一阵子还公开反对延迟数字代币ETF的发行，该演讲也表明了这个态度。作者蔡维德是2014年中组部国家千人计划全职创新人才、北航千人博导、美国亚利桑那州立大学荣誉终身教授。HesterPeirce创新时代监管困境

首先她讲到现在社会都在强迫监管单位接受市场上的改变，因为大家都喜欢创新，所以希望监管单位迅速改变。但是监管单位改变确实有难度，因为监管单位并不能清楚看见将来，如果他们出台一些新法规，监管单位自己都不晓得这些法规会带来怎样的后果，他们担心的就是这问题。监管单位不清楚新技术会走到哪里，更不清楚如果出台新法规，这些法规会带给市场和新科技怎样的影响。作为SEC的重要领导人物，她认为监管单位应该同时保护投资人以及资本市场双方，所以她认为让这些创新继续发展，因为一个新技术可能需要多年的时间才能评估新技术对市场的影响。套用一句中国人的话，就是“让子弹再飞一会儿”。她提到美国前任美联储主任PaulVolcker，后者说这辈子所见到最大金融创新就是自动提款机，即ATM机器。Volcker认为许许多多机制说有金融创新，但是他并没有见到这些金融创新带给社会任何效益。Volcker就是评估2008年世界金融危机的重要人物，Volcker说这话应该是指当年世界经济危机的发生，就是华尔街一些所谓的金融创新带来的灾害。开始的时候，这些金融创新给金融机构带来大笔财富，但几年后危机出现，监管单位发现时已经来不及拯救。Volcker对这些所谓的金融创新非常不满。所以说，监管的一个困境在于监管影响的不确定性。PaulVolcker对分权式一词的理解

金色相对论 | 蔡维德：英国称数字法币是320多年来世界货币的第一次的重大改革:在今日举行的金色相对论中，关于“英国央行行长提出的新经济需要有不同的央行”该如何理解的问题，国家特聘教授，北航博导，英国伦敦大学学院区块链研究中心科学顾问蔡维德表示：世界第一个提出数字法币的国家是英国，在2015年底到2016年的时候，他们提出这个概念。问题出概念的时候，他们说到这个是世界的创举，而且他们说是320多年来，是世界货币的第一次的重大改革，英国银行说，320多年来，自从1694英国央行成立以来，他们发现英镑没有改变过。就说这是320年来的一次重大改革，当时讲的时候，当时有许多的央行的学者在里面开会，他们都兴奋的不得了，因为这是一次非常大的改革。那么这次的改革主要是因为整个银行的基础受到科技的变革。所以说以前是强盗打劫，所以银行破产或者怎么样，但这一次是因为是科技的关系。[2019/8/15]

同样的监管难题也存在于区块链和数字代币领域。世界几乎没有监管单位知道什么是最好的监管方式。例如是应该使用现成的法规，还是出台新监管框架，关于这些全球监管单位都还没有达成共识。数字代币难监管的原因之一是decentralization。该词以前一直被业内翻译为“去中心化”，但事实上大部分字典都翻译“分权式”。Peirce认为分权式架构并不是新想法，人类早就如此实行很久了。且现在的金融系统就是一个分权式架构，即是许多人和许多组织在市场分权式的活动。但在这样分权式的环境下，不是每一个人都有同样信息，这种环境下还是有一些人在引导，他们就是公司的管理经理。这个分权式市场于是由个人和公司组成，公司发行股票，而个人或是公司购买股票。发行股票的公司必须把公司信息给股东，而不愿意发布信息的公司，股东就会出卖股票，这样市场就有一个自然调节的机制。Peirce所讲的可以被认为是市场的小的分权式架构，还有一个是社会的大的分权式架构，即美国的三权分立机制。将立法权、司法权和行政权区分开来，没有哪一个可以完全控制整个社会。这就是分权式的机制，我们将其称为传统的分权式机制，与后文的区块链分权式机制区分开来。区块链带来的分权式机制和传统分权机制不是完全一样。中本聪要的是以一个非结构化但却非常简单的架构的分权式机制。该机制里找不到中心协调人。在中本聪的理想里，区块链系统是软件自动产生共识后记账，以后会发展到一个无人控制的情况，所有事情都是由软件自动的控制。Peirce强调，现在一些分权式数字代币的项目，实际上与他们宣称的分权式机制并不一致，因为他们的做法跟传统初创公司是一模一样：都是一群人聚在一起成为中心来建立一个公司，然后他们出售他们的证券，而这些证券他们取名为数字代币。他们故意不在证券市场上注册它们的股票，而是以数字代币身份出现。而他们的做法仍然是一个中心化的做法，其目的是躲避美国SEC的监管。这观点笔者过去一直强调，根据泰山沙盒大数据统计分析，世界大部分数字代币软件是由200人左右控制的，这是一个非常中心化的社区。有许多的数字代币项目，白皮书上所说的，事实上跟后来所做的有很大差距。有的差距可能是因为当初确实没有想好，但是更多的根本是“彻头彻尾的局”（outrightscam)，白皮书上面写的和实际差距非常大。她用的名词——“彻头彻尾的局”跟英国监管单位FCA在年前所用的一样，而且根据FCA的数据，10个项目就有8个是彻头彻尾的局。这表示局面非常严重，代币市场已经是“伪满天下”。美国证券法再解读

声音 | 蔡维德：世界各国越来越重视监管沙盒:北京航空航天大学数字社会与区块链实验室教授蔡维德在文章中表示，随着区块链下一波对金融发展的冲击，世界各国越来越重视监管沙盒，并且开启监管沙盒的实施，包括中国香港以及。印度、加拿大、新加坡等地先后宣布了监管沙盒的一些具体政策以及流程。他还表示，沙盒应该重视法律和科技，而不是单方面的重视；产业沙盒具有特殊的经济属性，是产业的推动力；产业沙盒也不是地方性的，而是全球性的；成功的产业沙盒必须在全球具备非常强的竞争力， 成为产业的推进器， 也带领地方区块链科技发展。[2019/1/10]

对于代币监管，普遍做法是用现有的证券法，通过最高院的Howey一案所确立的HoweyTest来对每个代币行为进行分析，看其代币发行行为是不是可归为证券法下的证券发行，从而确定要不要监管。但是Peirce认为，HoweyTest虽然有意义，但毕竟代币发行与证券发行还是有不一致的地方，也导致现行证券法无法解释所有问题。比如，发行的代币并不一定属于或者被一个公司控制，传统的由“发行方”来完成的任务可能会有一些并未隶属关系的人来完成。并且在使用HoweyTest时，对于其中一个检验点：“是否投资人参与的是利润完全来源于别人的劳动的活动”，何为“完全来源于别人的劳动”？证券法本身也存在不同的解读。有些法院解读为“大部分来源于别人的劳动”即可。这就对证券法适用到代币发行领域也产生了一定的模糊性。她提到在2017年theDAO事件，美国SEC经过调查认定theDAO的token事实上就是证券，所以用证券法来监管。这表示出重大事件的时候，SEC不会模糊会有判断。对于该模糊性的解决办法，有众议员提出法案，要求修改证券法，重新定义数字资产，把代币发行完全放到证券法的框架下进行监管。而反对方的意见是，即使把代币发行放到证券法的框架下进行监管，也依旧没有准确的回答，我们该如何监管代币发行行为？笔者认为，从效率角度来看，该方式——修改证券法——是一个较为漫长的过程，并且从通过法律到实施法律又是一个不确定的过程。反倒是SEC出台的相关规定，能够使代币市场快速建立起规则。只不过问题又回到了最初，面对困境如何监管的问题。对于监管内容，不只是要监管数字货币买卖，或是监管白皮书纰漏，也要查验这些token在区块链系统上怎么运行，这也应该是监管的重点。对于现行证券法在适用时产生的模糊性，相关单位没有被很快的厘清，也有一个好处。Peirce认为这是一个过渡期，也可以从积极的角度去看待。这个过渡期留给很多区块链项目时间来发展和成熟，待到项目成熟之时，或者整个行业更为成熟之时，也有利于监管单位出台有效政策提供基础。她也提到，作为一个监管单位，事实并不一定要积极的去监管，应该让这个产业自己产生规范，如果一个项目方不好，投资的人就会把这项目摒弃，市场本身本来就会有优胜劣汰的过程。给市场一定的自由度，这也部分反映了监管单位的态度。但这个自由是有所限制的，但市场主体作出过分的行为时，监管单位也会积极介入。比如去年十月，伊朗一家公司欲在美国发行代币，根据证券法要求，提交了公司相关的披露文件，于是就宣称该公司是在SEC“认证过”，经过SEC“批准”。这公司被SEC处罚。作为监管单位，SEC适度保持中立而谨慎的态度，不会为任何私人单位背书。而这其中存在的问题是市场非常敏感，一家公司被SEC处罚，除了自己的代币像瀑布一样下滑，连不相关的比特币也因此下跌，比特币一跌，整个币市连锁反应跟着大跌。这就是2018年底发生的情况：一连串不相关的SEC处罚，带动币市下跌不停。SEC的态度是可以让子弹再飞一会儿，但是绝不允许违法行为横行。总而言之，SEC做为监管单位，其目标始终是提供一个安全有效的市场，保护投资人，同时鼓励创新。讨论

现场 | 蔡维德：只考虑数字通证的技术很难被采纳:金色财经现场报道，在中国区块链行业发展论坛现场，中组部“千人计划”专家、赛迪（青岛）区块链研究院名誉院长蔡维德表示，公私链现在不分，几个著名的公链（高币价值）就是私链或者是由中心控制，著名的公链用的扩展技术也是私链技术。未来新技术会越来越多，但大部分技术没有参考PFMI，只考虑数字通证，将来很难会被监管单位和金融公司采纳。[2018/7/11]

区块链世界以法律为基础，不是以个人爱好的观点出发：代币之母Peirce对数字代币友善，但主要是对法律忠诚，因为鼓励创新，采取温和的方法，还是以法律为依据。分权式是传统概念，没有“去中心化”的思想：对“分权式”这概念，代币之母认为这根本是早就存在的想法，不是区块链才开始有的思想。而且中本聪在他的文章里面根本没有提“分权式”这名词，这是后来其他人加上去的概念。在中国，这概念还被加上色彩，变成“去中心化”，有对立任何中心化的管理或是组织的倾向。让大家还原真相，不再“去中心化”，以分权式讨论，也尊重这概念式早就有了。在区块链还没有出来前，在管理学里面这概念已经讨论很久，不是从区块链时代才产生的概念。社区开始成熟不再对立：媒体对Peirce的谈话大都以正面报道，这代表时代在进步。我们可以比较一下在2016年，英国首席科学家出区块链报告时的反应。在报告出来2个星期内，国内外都是以非常负面的态度来报道，甚至以嬉笑怒骂方式批评英国政府最高的科学机构，例如“英国首席科学家在这方面是小学生，根本不懂什么是去中心化，他们就是要被去掉的中心”。这种对立的现象3年后没有了。当时英国是世界区块链领导国家，英国也是世界第一个国家把区块链列为国家战略。因此英国首席科学家是当时世界上对区块链最有公信力的单位，而且他们的报告对区块链非常正面，可能是当时世界上对区块链最积极的报告。如此正面积极的报告得到如此奚落可以看出当时对立的气氛。“让子弹再飞一会儿”不是“让子弹飞回来”：希望读者不要认为SEC“让子弹再飞一会儿”会使代币市场回到从前的状况。当SEC在2018年出台证券法来管理数字代币的时候，原来的时代就开始“结束的路程”了。正如Peirce说现在只是“过渡时期”，为什么说这是过渡时期？因为前面方向已经有了，如果没有就不是过渡时期。不要认为方向还没有定，以前的时代是要完全过去的。她只是说细节不是很清楚，但是“要监管”是非常清楚非常确定的，不可能回到以前“没有监管”的状况。要过去的还是会过去。市场自己会调整，证券代币时代来临：正如Peirce所说的，市场有自己调整的机制，当SEC出台证券代币的时候，美国大批证券律师，证券公司，交易所都开始预备合法合格的证券代币时代。新交易所已经预备多时，注册公司都在预备注册证券代币（例如Overstock公司)，项目方开始预备出证券代币融资，基金开始投资相关企业。证券代币时代已经来临，投资人会投资合法合规证券代币，还是会投资没有被SEC认可的数字代币？证券公司会推荐合法合规证券代币，还是会推荐没有被SEC认可的数字代币？市场会让大家看清楚。参考文献HesterPeirce."Regulation:AViewfromInsidetheMachine",Feb2019.https://www.sec.gov/news/speech/peirce-regulation-view-inside-machine蔡维德."区块链是“分权式”不是“去中心化”",2019.1.28.https://mp.weixin.qq.com/s/ImXKf7h3p9U9o2CsJiwhXA蔡维德,林佳谊."DeepHash专栏开篇｜蔡维德：美国数字新经济帝国与中国区块链之梦",2018.11.28.https://mp.weixin.qq.com/s/UfHckkYqQEj42W6Kywi_0Q蔡维德等."2018年数字经济重大事件:美国政府和主流市场接受数字代币",2018.10.30.https://mp.weixin.qq.com/s/UR8400Z--YJbGMkoLM5l7A蔡维德,王焕然."泰山沙盒发现公链创新不足:大部分公链源于三大公链",2018.12.5.https://mp.weixin.qq.com/s/gqaqkl3FiBjOqRUfmiZPWQ蔡维德."“信任机器”不能成为“欺诈机器”",2019.1.23.https://mp.weixin.qq.com/s/wv7GhpwJ5tCsdgFVjzXmWA

北航教授蔡维德：区块链将系统改变金融体系:5月20日下午，北京航空航天大学国家“千人计划”特聘教授蔡维德在“链上无限”2018中国区块链产业高峰论坛上介绍了区块链在改变金融体系上的最新进展，认为区块链将系统改变金融体系。他表示，2017年底去硅谷，看到斯坦福很多大学生弃学，要从事区块链行业，区块链被很多人认为是下一代互联网。之所以认为区块链将给金融体系带来更多的改变，基于他看到的几个重大的事件：2017年9月29日在英国央行，IMF考虑将数字货币放进篮子里，改变本来强硬的立场。另外主力基金进来了，资本市场也改变了，出现了一个“块来疯”现象，只要区块链股票拼命地往上涨，其中一只股票两天之内涨了40倍，这个倍数非常惊人。[2018/5/20]

“千人计划”特聘教授蔡维德：区块链将带来革命 不过现在还早:国家特聘教授、北京航空航天大学国家“千人计划”特聘教授、清华大学长江讲座教授、英国伦敦大学学院 (UCL) 区块链研究中心科学顾问蔡维德表示，历史告诉我们，每一次工业革命都大过于前面那次工业革命。现在第四次工业革命终于来到，第四次工业革命一般来讲就是人工智能、大数据、生物技术，另外就是区块链。“块来疯”只是一阵子，但是区块链以后的影响是非常大的，而且结果可能要十年才会出现。[2018/2/24]

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