TOKE:可转让的Token都是证券？SEC怎么搞起了一刀切的“懒政”_TOK

北京时间4月3日晚，美国证券交易委员会（SEC）发布了期待已久Token监管指南，内容涉及ICO、Howey测试以及关于Token的其他方面。同时，SEC还发出了首个ICO不行动信函（No-action Letter，表明政府机构工作人员不会建议该机构对提出发函要求的实体采取法律行动），认定TurnKey Jet发行的代币TKJ不是证券。

Blockchain 钱包的总裁兼首席法律官Marco Santori很快在推特上对SEC的这一系列动作进行了分析。在此框架中，SEC将对代币的可转让性禁令包含在内：如果没有可转让性，那么就不会有任何利润预期。不能在交易所出售代币，那么代币可以通过Howey 测试，从而不会被认定为证券。SEC认为，如果存在二级市场并且购买者希望获利，那么就满足“利润期望”这一条件。但是，这显然是错误的。购买者可以期望获利，但利润动机必须超过消费动机，才算是证券。这也是United Housing Foundation Inc v Forman的重点，“投资目的是盈利”才是证券的经济实质。SEC的框架似乎成了一刀切的“懒政”。

CoinList 链上地址仍可转出 Token，此前曾提示托管方维护时间长于预期:11月24日，据官方消息，CoinList Support 近期曾表示因托管合作伙伴正在进行维护，且维护时间长于预期，所以在此期间 FLOW、MINA、ROSE 和 CFG 无法充值和提现。用户资金是安全的。11 月 23 日，ROSE 充值和提现已恢复。

截至目前，FLOW、MINA 和 CFG 仍无法进行充值和提现。 目前社区存在部分用户反馈 CoinList 提币困难，或质疑 CoinList 出现偿付问题。CoinList 尚未做出回应，官网尚未出现禁止提币的公告，同时链上数据显示 CoinList 相关地址当前均有用户成功提现记录，仍可转出 Token。[2022/11/24 8:05:16]

Perpetual Protocol可转换券融资额达到300万美元:2月28日消息，NFT 金融所有权市场 Solv Protocol 宣布，平台 IVO 项目去中心化永续合约协议 Petual Protocol 融资已结束，融资额达到 300 万美元。

此前报道，1 月 17 日，Perpetual Protocol 宣布使用 Solv Protocol 平台进行可转换券融资，额度为 400 万美元，并提供 5% 的 APR。[2022/2/28 10:21:03]

首先，需要注意的是，收到不行动信函的TurnKey公司发售的Token主要是用于兑换私人飞机旅行。美国证券交易委员会表示，只要满足以下条件，“Turnkey Jet”代币就不是证券：

动态 | LEONTEQ 在 SIX Swiss Exchange 推出首个比特币反向可转换债券:瑞士投资解决方案提供商 Leonteq Securities AG 宣布在 SIX Swiss Exchange 上推出首个比特币反向可转换债券，这意味着，投资者首次可以在 SIX Swiss Exchange 上使用比特币进行反向可转换衍生品的交易。反向可转换债券是非常受欢迎的高收益产品，通常与单一股票、一篮子股票或股票指数相关。Leonteq Securities AG 成立于 2007 年，是一个提供结构性投资产品的技术及服务平台，作为 SIX Swiss Exchange 平台上增值产品的领先发行人，市场份额约为 30％。同时，Leonteq 也是全球首家在 SIX Swiss Exchange 上线比特币短期追踪证书和以太坊、BCH、莱特币和瑞波币的追踪证书和主动管理证书（AMC）的发行者。 反式可转债是一种赋予其发行人有权在特定时间内，特定条件下将之转换为标的公司股票的一种债券，通常具有较高的票面利率和较短的到期期限。[2019/9/26]

a）代币在发售时具备完全的效用；

金色晨讯 | 3款LTC矿机达到关机价 TZROP已可转售给非认可的投资者:1.加密分析公司报告PIVX链存在漏洞 并质疑PIVX并无修复计划。

2.三星区块链软件开发工具包支持比特币。

3.美国证券交易委员会正在寻求冻结Reggie Middleton的资产。

4.莱特币减产后芯动矿机 A4、蚂蚁矿机 L3++等3款LTC矿机达到关机价。

5.离岸人民币兑美元收复7关口 比特币失守11000美元关口。

6.李启威：LTC占据了Scrypt挖矿市场98.57％的份额。

7.2016年攻击Bitfinex的黑客地址转出31枚BTC。

8.tZero股权证券类代币TZROP已可转售给非认可的投资者。

9.Beaxy：正将相关交易回滚至可确认的时刻 可通过KYC识别事件参与者。[2019/8/14]

b）代币不得在平台外转让

此外，发行公司：

c）不得使用代币收益进行平台的开发工作

d）不得提供重购代币以获取利润的服务

e）营销代币时不得强调代币效用（功能）以外的内容

f）必须能够兑现服务

读到这些这里，你可能会认为这对代币和代币发行方有非常大的限制。但Marco表示，他的第一反应是，（b）是唯一真正麻烦的地方，并且这个不行动信函只是朝着建立更健全的法理迈出的一小步。现在让我们来看看这个决定背后的框架。

很遗憾，它只是说“这是一个清单，上面有很多Token卖家现在会做的所有事情。如果你做了这个清单上的事情，那么Token可能是一个证券”。并没有我们希望的那么有用。

不过，文件最后的确有一个有用的事实模式，但它带有太多的警告性，从本质上忽略了Token实际运行的方式以及人们使用Token的原因。开始：

这其实是“耐克币（Nike Coin）”例子的变体。想象一下耐克公司创建了一种可以兑换1双Dunks鞋子的代币——耐克币。而这些Dunks鞋子事实上已经制造好并且已经上市了，所以耐克以一双Dunks鞋子的准确价格出售耐克币，并用一小部分耐克币奖励那些频繁购买的顾客。这是典型的奖励计划。

可悲的是，这些耐克币不能转让，不然会被视为证券。所以，我们不禁要问：这样的话，为什么有人会去使用耐克币？

美国证券交易委员会曾经承诺提供一个指南，帮助企业家确定哪些代币是证券，然后发布指南说“如果我们使用的Token对于我们来说即合理又好用，那么这个Token可能是一种证券”。

对可转让性的禁止似乎深深扎根于SEC对效用的要求。但可转让性，特别是互操作性，是区块链网络的试金石，尤其是ERC-20标准。

Marco表示：

我们知道为什么SEC要将这个禁令包含在框架中：如果没有可转让性，那么就不会有任何利润预期。不能在交易所出售代币，那么代币可以通过Howey 测试，从而不会被认定为证券。

美国证券交易委员会认为，如果存在二级市场并且购买者希望获利，那么就满足“利润期望”这一条件。这显然是错误的。购买者可以期望获利，但利润动机必须超过消费动机，才算是证券。这就是United Housing Foundation Inc v Forman的重点（美国最高法院在1976年United Housing Foundation Inc. v.Forman案例中，在重申了Howey案例中判定证券的标准之外，又明确了“投资目的是盈利”是证券的经济实质）。

最后Marco说：

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