UNI:美国证券交易委员会（SEC）会起诉Uniswap吗？_UNI Innamorare

Uniswap项目方最近发行了它的代币UNI。鉴于这个代币的性质，发行方式，发行对象，以及UNI的美国持有用户不少于2000人，我认为它很有可能成为指美国证券交易委员会起诉的对象。

UNI的性质

按照美国对证券产品定义的HoweyTest的几个维度，如果持有者是未来盈利为预期，并且是通过一个普通企业(commonenterprise)的努力而达到这个产品的升值，那么这个产品就应该被定义为证券，其运作方式也应该按照证券的监管条例来运行。

Uniswap是通过一个团队来开发上线的。此前这个项目也获得了资方的投资支持。而且后期的经营继续开发，依然会有团队负责。UNI分配计划中的一部分是分给了经营开发团队和投资者，并且专门预留一部分给未来的员工。所以UNI的背后实际上是可以认定为有一个普通企业来努力的。

美SEC主席：绝大多数加密代币和ICO违反了美国证券法:金色财经报道，美国证券交易委员会主席Gary Gensler周二在Aspen安全峰会上表示，他认为绝大多数加密代币和ICO都违反了美国证券法。他同意SEC前任主席Jay Clayton的观点，即“我见过的每一个ICO都是一种证券”。Gensler称，相信现在我们有一个加密市场，其中许多代币可能是未注册的证券，没有被要求披露或者有市场监督。Gensler表示，他认为加密交易平台可能已列出了证券。[2021/8/4 1:32:24]

在UNI的获得过程中，用户是通过参与，并且是实际上是通过投入资金的方式进行参与，尽管不是直接的投资，但也是通过投入资金来获得UNI的。而且获得UNI的目的是为了未来的升值预期。所以至少是在HoweyTest的这两个维度中，UNI是满足证券产品的定义的。如果UNI被认为是证券，那么它此后的相关的一系列运作都是不符合证券法的要求的。

美国证券管理局计划向BlockFi发出停止令，要求其停止提供计息账户:根据美国新泽西州总检察长办公室发布的一份新闻稿草案，美国证券管理局计划向新泽西州规模数十亿美元的加密金融服务平台BlockFi发布一份“即时终止令”，要求其停止提供计息账户。如果签署，这可能是针对最近加密货币牛市期间增长过快的加密货币借贷平台的首次此类行动。草案中称，BlockFi至少在一定程度上通过出售未注册证券的方式，为其加密货币借贷和交易业务提供资金和便利，称这违反了相关证券法。BlockFi提供0.25%至8.5%的利率，利率取决于加密货币资产和存款规模，此外BlockFi还有一个交易平台和比特币奖励信用卡。相比之下，根据Bankrate的数据，7月份第一周全国储蓄账户的平均利率为0.06%。草案还强调DeFi不像传统银行和券商那样提供FDIC或SPIC保险。尽管比特币和以太币被广泛认为是大宗商品，但BlockFi支持的其他资产，如Chainlink和Uniswap，则不那么清晰。如果这份终止协议最终得到签署，它将为各国如何处理其他尚未归类的资产创造先例。BlockFi的首席执行官Zac Prince回应称“BlockFi不知道新泽西州检察长办公室即将采取的任何行动。我们与新泽西州监管机构以及其他州和联邦监管机构保持着良好的关系。”（福布斯）[2021/7/20 1:04:22]

除了以上按照证券定义来分析UNI属性之外，UNI的其它特点也使得它更像一个证券。UNI的权益包括分红权和投票权。这同股票中包含的权益只差一个所有权。另外，UNI已经在在多个中心化撮合交易平台进行交易，其交易方式同股票一样。

美国证监会（SEC）和美国商品期货交易委员会（CFTC）发布联合声明，两家机构将继续打击数字货币领域的违法行为:日前，美国证监会（SEC）和美国商品期货交易委员会（CFTC）发布联合声明，称两家机构将继续打击数字货币领域的违法行为。声明提到，市场参与者打着“数字工具”的名义进行欺诈时，无论形式是虚拟货币还是代币等，SEC和CFTC都将检查相关活动，并对违反法律的活动提起诉讼。SEC还发文要求，基金经理自身必须清楚了解虚拟货币的风险，而且必须对投资者提示虚拟货币投资的风险。[2018/1/22]

同以太坊和Telegram相比

美国证监会主席克莱顿警告：投资加密货币有风险 警告前叫停了一宗餐厅点评应用的ICO:据海外媒体报道，美国证监会主席克莱顿警告，投资加密货币有风险，交易和公开发行这样的新兴资产类别可能违反联邦证券法。在克莱顿发表上述警告前，美国证监会叫停了一宗餐厅点评应用的ICO。[2017/12/12]

在所有的加密数字货币当中，SEC只认为比特币和以太坊不属于证券型产品。对其它的加密数字货币，SEC从未做过明确的表态。以太币是作为一个工具型代币设计出来的。支持以太坊开发的资金筹集过程可以认为是产品的预售过程。而且以太币确实有具有工具型的属性，是实际上在以太坊的运作过程中需要使用的。所以从这些角度来看，以太币可以认为是工具型通证，而不是证券型通证。SEC因此完全可以认定以太币不是证券型产品，因此自然不属于它的监管范围之内。

SEC在2019年10月初对Telegram发起了诉讼，认为Telegram的代币GRAM属于证券，但其运作违反了证券法，因此要求法庭禁止GRAM在美国市场以及在全球范围内的发行。SEC赢得了这场诉讼，GRAM最终没有发行出来，其所募集的资金也退还给了投资者。而Telegram项目的资金募集过程是按照美国的RegD的方式进行的。其项目的经营方力图在合规的范围内完成其底层公链的开发，并在投资者投资获得GRAM一年之后，并且是在底层公链上线之后才开始分发GRAM。但是尽管如此，SEC还是认定GRAM的运作违反了美国的证券法。现在UNI产品的本身就很容易被认定为是一个证券型产品，因此就很容易被SEC来起诉。

SEC是否起诉一个项目的考虑

SEC是否起诉一个项目的一个重要考虑是这个项目对美国证券市场的影响。在2019年，它选择了同EOS进行庭外和解。这是因为EOS的资金募集过程以及运作主要是在美国海外，对美国证券市场的影响很小。因此，尽管EOS项目本身在很多方面违反美国的证券法，但是SEC还是采取了庭外解决的方式。

与此相比，SEC选择起诉Telegram。这是因为Telegram发行了约29亿枚的数字通证。其中的10亿在私募阶段卖给了美国的39名投资者。而初始投资者购买的目的一定是预期盈利。因此早期的投资者实际上是起了承销商的作用。如果允许GRAM自由发行，由于其底层基于区块链以及市场中有高度流动性的数字通证交易平台，那么这些GRAM通证就会充斥美国市场。这些证券性的产品因此就会在没有按照证券法运作的前提下在美国市场中流通。而这是SEC绝不允许的。

UNI现在已经发行流通到美国市场，已经在中心化的交易平台进行交易。如果SEC不采取措施禁止UNI的流通，那么此后就会有更多的类似UNI的数字通证在美国市场中流通。另外，由于这样的数字通证的产生和流向市场的速度非常快，所以如果SEC不很快采取行动，那么它在此方面的监管以后就很难见效了。

本文作者：谷燕西

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