GRAM:史上最大IC0，17亿美金项目被美SEC和法院判处“死刑”，大批项目已被盯上_LEG

3月25日，针对Telegram在2018年通过发行数字货币筹集17亿美元一案，纽约联邦法官发布了一项初步禁令，裁定其发行违反了美国证券法。

Telegram区块链团队随即作出反应，在27号请求法院澄清该禁令是否适用于TON的非美国投资者，试图寻求迂回的方式上线TON，但SEC则同时要求法院拒绝Telegram争取向非美国投资者出售代币的请求。

由此，Telegram与SEC的这场拉锯战，算是有了一个暂时的结果，与此同时，它给整个代币融资项目群体带来的影响，可能才刚刚开始。

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一波三折的“天王项目”

Telegram与监管的反复缠斗

区块链世界向来缺乏真实的增量用户，这是公认的痛点和难点。BitTorrent、Brave虽然都号称千万日活，但在坐拥逾1亿活跃用户的全球最大加密通讯软件Telegram面前，恐怕都难以与其相提并论。

社交媒体网红Logan Paul将把史上最贵精灵宝可梦卡牌“Pikachu Illustrator”制作成NFT:金色财经报道，史上最贵精灵宝可梦卡牌“Pikachu Illustrator”拥有者、社交媒体网红Logan Paul宣布将把该卡片制作成NFT，让社区可以共同拥有该卡牌，而不是由他一个人拥有。据悉，该NFT将以500万美元的价格出售，但Logan Paul仍将保留“Pikachu Illustrator”卡牌40%的所有权，同时Logan Pau将会把该卡牌存入保险库，一旦出售交易完成，这个卡牌的使用权将会由社区决定。数据显示，Logan Paul罗以大约 438 万英镑（527 万美元）的价格购买了这个PSA 10级精灵宝可梦卡牌并创下吉尼斯世界纪录。[2022/7/9 2:02:15]

也正因如此，Telegram的区块链项目TON可谓含着金汤匙出生，一推出就被视为“天王项目”，备受热捧。

特斯拉CEO马斯克成为《福布斯》统计史上最富有的人:10月27日消息，《福布斯》杂志报道称，在特斯拉股价上涨背景下，特斯拉CEO埃隆?马斯克当地时间周一的财富跃升至2700亿美元，成为了该杂志统计史上最富有的人。在此之前，亚马逊创始人杰夫?贝索斯的财富达到2120亿美元，被认为是史上最富有的人。 （金十）[2021/10/27 6:14:31]

2018年，Telegram宣布发行代币融资，很快便预售代币达17亿美元。

未曾料想的是，原定2019年10月正式上线主网的TON，却被SEC突然“喊停”——2019年10月11日，SEC向联邦法院提交诉状，称Telegram出售约29亿数字货币(GRAM)违反了1933年的《证券法》，要求对Telegram发出临时限制令，禁止他们将GRAM提供、出售、交付或者分发给任何人或者实体。

紧接着纽约法院南区地方法院便向Telegram公布了临时限制令，使得GRAM的代币分发并没有按计划进行。也正是从此时起，Telegram开始陷入这场与SEC的诉讼风波，其发行的TON代币也极可能面临全面销售禁令。

声音 | CryptoPotato：六个原因或将使2020年成为比特币历史上最好的年份:CryptoPotato发文称，6个可能原因将推动2020年成为比特币历史上一个非常好的年份。具体为：比特币减半、与黄金的关联性、Libra带来的关注、通货膨胀、采用增加、稀缺性。（CryptoPotato）[2019/8/16]

所以某种程度上，3月25日的这场判决，法院所言的“考虑到‘Howey测试’的经济现实，在未经必要的登记声明的情况下，将GRAM转售到二级公开市场将构成证券销售的一个组成部分”，算是针对Telegram构成证券行为的一锤定音，也正是宣告SEC可能进一步将监管之剑伸向存量代币融资项目的关键前置动作。

那么，什么又是“Howey测试”？Telegram在被认定为证券之后，又会对其它存量代币融资项目带来怎样的外溢影响？

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声音 | 多数指标显示比特币目前极度超卖 接近历史上最超卖的时期:据彭博分析师Mike McGlone表示，市场上大多数指标都显示比特币目前极度超卖，接近历史上最超卖的时期。他预计比特币明年将形成一个低于当前价格的新底部。[2018/12/20]

“Howey测试”下

“是不是证券”之问牵动市场神经

“Howey测试”是美国最高院在1946年的一次诉讼中使用的一种判断特定交易是否构成证券发行的标准，简言之，就是用来判断“某种交易是不是证券发行”，进而SEC可以由此决定是否需要监管介入的关键考量因素：

1.是用金钱参与的投资行为；

2.能够从投资中获利或有一定的获利预期；

3.投资资金被汇入到了一个项目、组织、企业或资金池中；

4.获利完全依赖于发起人或第三方努力或经营。

玉红：EOS是史上最大的空气币与币:2018年5月28日三点钟社群创始发起人玉红在贵州国家数博会论坛上，表示：今年唯一确定有价值的是比特币，EOS最大的币。EOS21个超级节点的是非常的设计，但参与方必须身价一个亿才能参与进来。很多人说EOS厉害，通过三个月的学习，我觉得没有供应链的都是耍流氓。[2018/5/28]

按照“Howey测试”，满足以上所有4个指标就说明它可能是证券资产，而一旦被认定为证券，则需要遵守“美国1933年证券法”和“1934年证券交易法”的规定，SEC就可以对已有的存量代币融资乱象介入管理，也即所谓的“秋后算账”。

相反，如果满足3个、2个或者1个指标，也即满足的指标越少，被评定为证券的可能性越小，因而几乎所有代币融资项目的目标都是不被SEC归类为证券。当然，大多数项目起初也都看似聪明的留了心眼——在免责声明中最大程度的撇清了自己的融资属性，使得尽量避免未来被裁定为证券。

但本次裁决之前的主审会议上，法官“交易文件上的免责声明不会影响法庭对资产属性的判定”的一句话，开始让不少团队暗暗心惊，而Telegram裁决的出炉，更是几乎宣判了死刑：从监管趋势看，2017年代币融资项目的火爆，注定会在Telegram后迎来清算，这一切在SEC看来都是“未注册的证券发行”。

“SEC确信几乎所有数字资产都是证券，只有极少数例外，并一再得到法院对其观点的支持”，也正因如此，本次裁决之后Telegram的反抗上诉，被认为赢得的机会微乎其微。

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监管“达摩克里斯之剑”并非无解

EOS的“罚款突围”

“SEC在对未经适当授权提供数字货币销售的公司的诉讼中拥有稳固、近乎完美的记录，而且没有很多法律先例来赢得这场战斗。”，这也正是诸多代币融资项目方的担忧之处。

不过，MessariCrypto2020年1月2日发布了一份《2020加密政策趋势预测报告》，其中针对SEC在2020年大幅度执法的预测章节，颇为戏谑地以一个设问句开头——谁会害怕大灰狼？只要花大价钱聘请一批律师就可以了！

而这句看似调侃式的招数，却是现实中真实上演过的戏码。2019年9月23日，SEC与Block.one达成和解，Block.one同意通过支付2400万美元的民事罚款来解决SEC对其进行未经注册的代币融资发行的指控，同时授予了其对未来业务的重要豁免权。

这不仅意味着block.one及EOS在合规化的路上画上了圆满的句号，高悬的政策“达摩克里斯之剑”也暂时得以解除，更从另一个角度为一众陷入类似指控困境的项目提供了思路，其中就包括Tezos——就在3月23日，Tezos宣布其在长达两年的法庭之战后，选择以2000万美元解决面临的诉讼问题。

作为史上第一个、也是EOS之前规模最大的一次公开代币融资项目，Tezos在2017年秋季通过了轰动一时的首次代币融资发行，实现了2.32亿美元的收入，也由此进入了SEC的视野，陷入了类似Telegram的监管拉锯战。

然而可能并非所有的代币融资项目都能够像EOS和Tezos一般用钱解决问题，毕竟Block.one和EOS举重若轻的2400万美元，甚至都高过绝大多数项目总共的代币融资额。有足够实力的项目也未必会接受类似EOS的方案，Telegram区块链项目社区基金会一就度放出风声，“或通过「分叉」主网方式绕过SEC与美法院”。

同时4月1日晚间，针对SEC要求法院拒绝Telegram争取向非美国投资者出售代币的请求，Telegram律师最新表示，这违背了最高法院的裁决，该裁决明确限制了美国联邦法律仅适用于“在国内交易平台上市的证券交易”和“其他证券的国内交易”的权限，因此SEC的禁令是没有根据的。

无论结局如何，以Telegram为代表的一众新老代币融资项目，在接下来的日子里，都要慢慢熟悉并且学会如何同监管相处，新事物诞生与发展的早期，野蛮生长难以避免，但随之的合规问题就会愈发凸显并成为至关紧要的生命线。

“企业家们如何在不违反法律的情况下创建一个全新的、基于区块链的去中心化生态系统呢？”。监管和创新的平衡，乱象与规则的交锋，路漫漫且修远兮，SEC和区块链项目们的这场博弈，注定也会在2020年的区块链发展史上留下浓墨重彩的一笔，而这场博弈究竟能否达成一种“和解范式”，让我们拭目以待。

本文来源于“白话区块链”。

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