COIN:美国SEC起诉Coinbase概要速览_INB

来源：美国证券交易委员 编译：金色财经

概要

1、Coinbase通过其交易平台（“Coinbase平台”）为美国客户提供加密资产的买卖和交易服务。Coinbase提供的资产包括加密资产证券。Coinbase是美国最大的加密资产交易平台，已为超过1.08亿客户提供服务，在数百种加密资产中每天进行数十亿美元的交易量。Coinbase平台合并了传统证券市场中通常分离的经纪人、交易所和清算机构三个功能。然而，Coinbase从未向美国证券交易委员会（SEC）注册为经纪人、国家证券交易所或清算机构，因此规避了国会为我们的证券市场建立的披露制度。与此同时，Coinbase通过从被剥夺了登记所带来的披露和保护，并因此面临重大风险的投资者那里收取交易费用，从中获得了数十亿美元的收入。

Ripple CEO：美国SEC是一个试图通过执法进行监管的“恶霸”:金色财经报道，Ripple首席执行官Brad Garlinghouse近日在接受采访时表示，美国证券交易委员会（SEC）可以被描述为试图通过执法进行监管的“恶霸” 。他说：美国证券交易委员会正试图通过执法进行监管。这是一种非常低效的方法，而不是让我们做这项工作，让我们提供清晰度。

此外，Garlinghouse称SEC是一个“恶霸”，因为被其提起诉讼的加密货币公司干脆放弃，他们无法在需要大量时间的诉讼上浪费金钱。（Finbold）[2022/9/26 5:51:39]

2、美国国会制定了1934年证券交易法（“交易法”），部分目的是为了对国家证券市场进行监管。国会授权SEC保护投资者，维护公平和有序的市场，并通过一系列的登记、披露、记录保存、检查和反利益冲突规定促进资本形成。这些规定导致了证券市场中关键功能的分离，包括由经纪人、交易所和清算机构执行的功能，部分是为了保护投资者和其资产免受这些功能合并时可能产生的利益冲突的影响。

美国SEC主席声称近期应慎对中概股进行投资:美国证券交易委员会（SEC）主席杰伊?克莱顿(Jay Clayton)北京时间4月23日发布言论称，因为信息披露的问题，他提醒投资者近期在调整仓位时，不要将资金投入在美国上市的中国公司股票。在克莱顿发表上述言论之际，美国鹰派议员和部分前官员正努力说服特朗普政府让联邦雇员退休金计划停止投资中国企业股票。而美国SEC周二亦发布过一个提示性报告称，在美国上市的中国公司应该“用通俗易懂的语言突出地提出风险，并以具体的方式加以讨论”。（新浪）[2020/4/23]

3、自至少2019年以来，Coinbase通过Coinbase平台一直在以下角色中运营：未注册的经纪人，包括征求潜在投资者、处理客户资金和资产以及收取基于交易的费用；未注册的交易所，包括提供市场场所，其中包括将多个买家和卖家的加密资产订单汇集在一起并匹配和执行这些订单；未注册的清算机构，包括通过在Coinbase控制的钱包中持有客户资产和通过借记和贷记相关账户结算客户交易。通过将这些功能合并到一个单一平台中，并且未就任何这三个功能向SEC注册，并且没有符合任何适用的注册豁免条件，Coinbase多年来无视监管结构并规避了国会和SEC为保护国家证券市场和投资者所建立的披露要求。

声音 | 美国SEC：Kik的主张站不住脚，应予以驳回:美国证券交易委员会（SEC）表示，Kik在8月份发表的对其1亿美元ICO的辩护是“无法通过的”。在上周五的文件中，SEC表示，该辩护主张，对于Kik的投资计划，证券法中的“投资合同”一词含糊不清。该主张是站不住脚的，应予以驳回。FisherBroyles合伙人Rebecca Rettig表示，Kik显然是在利用空缺来进行模糊性辩护，以此作为试图窥探SEC的幕后手段。此外，SEC在周一提交的“动议”中辩称，Kik的平权辩护没有法律依据，将其论点与周五模糊含糊的论点相提并论，认为Kik的动议“应予废除”。（coindesk）[2019/10/30]

4、此外，在同一时期，Coinbase还通过其向投资者提供的其他两项服务，即Coinbase Prime（“Prime”）和Coinbase Wallet（“Wallet”），作为未注册的经纪人进行了操作。Coinbase将Prime市场定位为“数字资产的首席经纪人”，将加密资产订单路由到Coinbase平台或第三方平台；Wallet通过第三方加密资产交易平台进行订单路由，以获取Coinbase平台以外的流动性。

声音 | 韦氏评级：美国SEC不批准比特币ETF申请有“双标”之嫌:加密货币评级机构韦氏评级（Weiss Ratings）发推称，美国SEC最近驳回比特币ETF申请给出的理由是：比特币市场还不够成熟，不足以支持ETF。那么现在怎么说？SEC是不是有双标之嫌？它对通过铀等非流动性大宗商品的ETF都没什么意见，但为什么偏偏BTC不行？[2019/10/19]

5、尽管Coinbase在Coinbase平台、Prime和Wallet上提供的加密资产用于交易的期间包括加密资产证券，将Coinbase的操作直接置于证券法律的监管范围内，Coinbase从未向SEC提交注册作为经纪人、交易所或清算机构的注册申请。Coinbase的母公司CGI作为Coinbase的控制人，也违反了与Coinbase相同的交易法规定。

动态 | 美国SEC开始审核VanEck比特币ETF提案:据美国证券交易委员会（SEC）13日发表的官方文件，SEC开始整理芝加哥期权交易所（Cboe）从1月30日开始征集的VanEck比特币ETF的“公共评论”，并正式对其进行审核。[2019/2/15]

6、多年来，Coinbase经过深思熟虑的商业决策，使加密资产能够进行交易，以增加自己的收入，这些收入主要来自客户的交易费用，即使这些资产在提供和销售时具有证券的特征。自2016年以来，Coinbase已经理解到最高法院在SEC v. W.J. Howey Co.案（328 U.S. 293 (1946)）及其后续法案中阐明了确定加密资产是否属于受证券法规管辖的投资合同的相关测试。作为其公共营销活动的一部分，将自己定位为在加密资产领域“合规”行为的Coinbase多年来一直吹嘘其在提供交易前根据Howey测试所设定的标准下分析加密资产的努力。然而，虽然口头表示希望遵守适用法律，Coinbase多年来一直提供交易的加密资产在Howey测试和联邦证券法律的既定原则下都属于投资合同，并且Coinbase将增加利润的兴趣凌驾于投资者的利益、法律和监管框架之上，该框架旨在保护投资者和美国资本市场。

7、此外，自2019年以来，Coinbase通过其提供的加密资产质押计划（“Staking Program”）进行了未注册的证券的发行和销售。该计划允许投资者通过Coinbase对某些区块链协议的管理努力获得财务回报。通过Staking Program，投资者的加密资产由Coinbase转移并合并（按资产进行隔离），随后Coinbase将其“质押”（或承诺），以换取奖励，并在支付自己25-35%的佣金后，按比例向投资者分配奖励。投资者理解到Coinbase将付出努力并利用其经验和专业知识来产生回报。Staking Program包括五种可质押的加密资产，而Staking Program在每种资产上的应用都是一种投资合同，因此也是一种证券。然而，Coinbase从未向SEC提交关于其Staking Program的发行和销售的注册声明，从而剥夺了投资者获取有关该计划的重要信息的权利，损害了投资者的利益，并违反了1933年证券法的注册规定。

Coinbase违反了哪些法律

8、通过从事本诉讼中所述的行为，Coinbase作为交易所、经纪人和清算机构进行了操作，未注册为交易所、经纪人或清算机构，违反了交易法第5、15(a)和17A(b)(1)节[美国法典第15章78e、78o(a)和78q-1(b)(1)]的规定。就Coinbase违反交易法的行为而言，CGI作为Coinbase的控制人违反了交易法第20(a)节[美国法典第15章78t(a)]。此外，通过其Staking Program，Coinbase未注册发行和销售证券，违反了证券法第5(a)和5(c)节[美国法典第15章 77e(a)和77e(c)]的规定。

9、除非被告永久性地受到限制和禁令，否则有合理可能性他们将继续进行本诉讼中所述的行为、做法、交易和业务活动，以及类似类型和目的的行为、做法、交易和业务活动，从而违反联邦证券法。

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