区块链:区块链创业发币不融资注意这三点_NBS币

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时间：1900/1/1 0:00:00

在区块链的世界，为了有效激励网络参与者，维护共同的目标及共识，代币起到了重要的作用。甚至有人认为，没有币的区块链不是真正的区块链。

而在我国，与虚拟货币相关的业务受到严格的监管和限制。项目方也常常搞不清楚涉币类的业务哪些能做，哪些不能做，哪里有坑。

前段时间就有某宇宙大型深度社交学习平台项目方来咨询曼昆，在项目中，用户之间使用项目特定积分进行消费，平台为其提供项目积分与虚拟货币的结算，并收取一定的结算费用，是否可行，这其中又有哪些需要注意的点呢？本文我们就来详细聊一聊。

01 虚拟货币业务全面禁止？

谈到虚拟货币业务，很多人第一反应就是，这事违法，不能做。得出接这个结论，大多是因为2017的94公告和2021年的924公告过于深入人心。

韩国釜山市政府将与釜山银行合作建立基于区块链的一站式补助金综合服务:3月6日消息，韩国釜山市政府宣布，将于今日下午与釜山银行签署业务协议，以推进建立和运营基于区块链的综合市民平台的试点项目。综合市民平台建设项目是基于区块链、提供釜山市推进的各种项目相关补助金的申请、领取、使用等综合服务的数字化操作系统。釜山银行将在未来两年内投资30亿韩元（约合232万美元）建立和运营该平台。（韩联社）[2023/3/6 12:44:23]

2017年央行、网信办、工信部联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，明确任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动；代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、虚拟货币相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或虚拟货币，不得为代币或虚拟货币提供定价、信息中介等服务。

动态 | 国家电网公司印发2020年1号文件提出聚焦区块链等技术:日前，国家电网公司印发2020年1号文件《国家电网有限公司关于全面深化改革奋力攻坚突破的意见》。《意见》提到，创新“两网融合”业务发展体系，发挥科技创新驱动作用，聚焦5G、人工智能、区块链等前沿技术，开展集中攻关，构建标准体系，推进产业化应用，深化国家双创示范基地建设。（国家电网报）[2020/1/14]

2021年央行等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。

从上述两个公告中，我们可以看出，我国否认的是虚拟货币作为法币的货币属性，禁止的是利用虚拟货币进行融资和法币与虚拟货币之间的兑换、结算业务。但上述公告并未对虚拟货币作为商品的财产属性予以否认，也并非禁止与虚拟货币相关的全部交易。

声音 | 最高人民法院司改办主任：互联网法院将积极研究应对区块链等技术对司法带来的机遇和挑战:金色财经报道，??最高人民法院司改办主任胡仕浩表示，在前沿科技融合应用方面，互联网法院将积极研究应对5G通信、人工智能、物联网、区块链、虚拟现实/增强现实（VR/AR）等技术对司法带来的机遇和挑战，加大研发力度，找准应用场景、回应现实需求；在司法模式创新方面，将深化完善在线一站式多元纠纷、异步审理、在线示范性诉讼等新型纠纷化解模式；在规则探索方面，互联网法院受理案件范围将更加集中于互联网特性突出的新类型、新样态互联网纠纷，向“专”而“精”方向发展，更好的确立互联网司法规则，促进网络空间治理。[2019/12/5]

比如，如果对虚拟货币的使用，仅仅是类似在Web2 中心化互联网场景中，使用互联网积分和游戏币兑换相关的产品或服务。这种交易情况在我国现有法规环境下并未禁止。但在经营的过程中需要注意：

声音 | 蚂蚁金服蒋国飞：在数字经济时代，区块链将成为构建社会信任新机制的基础设施:蚂蚁金服副总裁兼阿里巴巴达摩院金融科技实验室主任蒋国飞表示，前区块链行业正处在发展的早期起跑阶段，但已呈现出很好的发展势头，构建泛行业的“价值互联网”，未来可期。区块链技术的诞生，为数字世界解决信任问题、实现高效协同提供了最理想的方案。在数字经济时代，区块链将成为构建社会信任新机制的基础设施。未来，当“价值互联网”像“信息互联网”那样，成为遍布全球的基础设施后，“信任”将像现在的“信息”一样自由流转。蒋国飞预测，未来，区块链的应用将是泛行业的，它将在各行各业重塑现有生产力、生产资料与生产关系，形成高效透明、对等协同的未来数字经济时代。（浙江在线）[2019/10/29]

虚拟货币的使用应仅限于区块链项目系统内商品及服务的兑换，应严格限制、控制其流通。

金色财经现场报道咔咔买房首席执行官谭博超：区块链使得建立低成本高安全性网络成为可能:金色财经前方记者实时报道，4月12日举办的第二届全球金融科技与区块链中国峰会2018上，咔咔买房首席执行官谭博超表示，区块链提供了两个机会，第一个是建立低成本高安全性网络机会、第二个是Tokensales机制对于初创企业而言能够解决资金问题。[2018/4/12]

避免法币与虚拟货币之间的支付结算。

避免虚拟货币沦为融资、投机炒作的工具。

02 当心被他人坑

虽然前面提到，使用虚拟货币兑换项目内的产品及服务本身并未被禁止。但由于虚拟货币去中心化、匿名化的特点，容易沦为犯罪分子违法犯罪的工具，首当其冲的就是涉嫌。

曼昆团队之前专门研究过犯罪分子如何通过币圈进行，在《币圈大揭秘》一文中提到“通过虚拟货币常见的方式主要可以分为三个步骤：赃款放置、离析过程、融合提现。”

其中，第二步“离析过程”指的是，犯罪分子利用虚拟货币的匿名性在平台上进行多层次、复杂化的交易，达到赃款在多账户进行分散和交换的目的，进一步来掩盖上游犯罪非法所得的资金性质。

具体而言，犯罪分子有可能将“黑U”投入平台，通过和其他用户进行虚假交易的方式，混淆分散赃款，通过平台方特定积分转换，洗白“黑U”。

因此，项目方在项目运营过程中，为了避免项目沦为犯罪分子、跑分的工具，可以采取以下措施：

优化服务内容，设计具有实质性的产品、服务。例如本次咨询的项目方，主要是做元宇宙的社交、学习服务，用户通过深度参与项目内容才能获取相应的积分及奖励，通过这样的方式，使用户之间积分流转具有实质意义，避免空转。

加强数据监控与分析，及时标记或报告可疑交易，在调查期间可以限制用户平台活动。

适当延长结算周期和结算时间。例如，约定按周或按天为结算周期，限定每次可结算的金额，为提现增加难度。

03 当心被自己人坑

区块链项目方利用虚拟货币进行项目内的支付结算，除了当心成为不法分子犯罪的工具外，还要尤其当心被自己人坑。

传统公司通常使用财务系统和银行进行资金管理和审批流程。公司的员工若要使用公司的资金，必须要经过财务部门的层层审批、获得授权，即便如此，仍有许多挪用公司资金、侵占公司财产的案例。

而虚拟资产的转移方式更加便捷，只需要从一个钱包地址转移到另一个钱包地址，就可以实现点对点的交易。一旦项目方内部成员无法抵挡诱惑，极易发生员工侵占虚拟资产的情况。例如：

凌某某在深圳xx科技有限公司担任后端开发工程师。2019年7月至8月期间，利用其拥有公司平台最高权限的便利，在平台创建账号并多次虚假充值公司的PXG虚拟币，在平台交易了约62000个USDT虚拟币，后分多次将USDT虚拟币全部转入其在火币网的账号内，再转卖给他人，获利约42.6万元。[（2021）粤03刑终192号]

郑某某利用担任青岛某网络科技有限公司运维部助理管理单位数字资产的职务之便，窃取该公司受托管理的QYBB交易所的数字资产USDT75750个，价值51.991万余元。[（2021）鲁1302刑初1460号]

杨某在东莞某信息咨询公司实习期间，工作职责为在游戏后台管理系统处理游戏玩家投诉业务、审核决定是否向游戏玩家发放虚拟货币“元某”。实习期间，杨某先使用自己的游戏账号发起虚构的投诉，自行审核、决定发放“元某”，共计4844200个（价值484420元），并通过自己的游戏账号进行销赃。[（2019）粤1972刑初2006号]

为了避免被自己人坑，项目方应当建立严格的内部控制机制，建立多层次审批程序。在虚拟资产交易过程中，可以采用多重签名机制，通过多个授权方的确认才能完成交易，避免虚拟资产被轻易转移。

04 律师小结

Web3 的世界很精彩，区块链创业不容易。宏观上，需要把握政策方向，守住法律底线。在具体的运营过程中，既要防止成为他人犯罪的工具，又要当心被自己人坑害。

各位老板在创业路上遇到问题和疑惑，不妨多来曼昆交流，毕竟曼昆的目标之一就是用法律成就各位老板的商业梦想，助力Web3.0 在中国合法发生！

刘红林律师

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