BAM:从SEC诉讼文件看币安的去中心化全球运营模式_SEC

作者：比推BitpushNewsAsherZhang

近日美SEC诉讼币安和Coinbase一事引发市场热议，央视财经频道在6月6日上午对此事也进行了报道。对于SEC指控，币安似已决意抗争到底，先是币安美国官方账号闻讯发文，进行“笔伐”；随后，币安创始人CZ亲自下场公开“叫板”：“谁更能保护用户？币安还是SEC”，加密市场与美SEC的论战也可谓如火如荼。

随着“激愤”上升，喧嚣之下，很多争吵也变得越来越没有意义。本文试图抛开争议较大的一些问题，倾向于分析一些更接近于事实的数据和对话来关注一些有趣的话题。比如，透过SEC文件，我们似乎可以弄清楚币安去中心化全球运营的神秘模式；而在美SEC长达136页起诉书中，币安最大的死穴又是什么？美国起诉币安，难道只是盯着一个Binance.US吗？

纷嚷之下，从SEC诉讼文件看币安的神秘运营

作为全球最大的加密货币交易所，不同与传统大公司，币安没有外界熟知的总部，其一直自称是全球去中心化办公，如此庞大的加密机构却一直“神龙见首不见尾”，实在颇具神秘色彩。现在透过SEC的起诉书，似乎一切开始变得清晰起来。先来看一张美SEC提供的CZ与关联公司图。

数据：某地址在两天内从Synthetix财库购入340万枚SNX:3月15日消息，据推特用户余烬监测，某巨鲸（机构）地址在昨天和今天下午，通过AirSwap的OTC使用1000万枚USDC从Synthetix财库买入了340万枚SNX（约合1000万美元），购入均价为2.93美元。该鲸鱼（机构）用于购买SNX的USDC来源于从Binance和Kucoin提出。[2023/3/15 13:05:38]

上图较为直观的展示了赵长鹏的加密帝国成员，但这个加密帝国具体又是如何运转起来的呢？根据美SEC指控：为了逃避联邦证券法的注册要求，2018年，Binance聘请了几名顾问提供美国法律风险咨询。其建议币安创建一个美国实体，在该计划中，Binance不仅是一个技术供应商，还将为该平台提供流动性和市场准入。此举不仅保留了美国市场，同时也可以获得美国实体支付的许可费以及服务费；另外，还可以通过该实体OTC服务提供法币出入金功能，Binance可以随时获得法币，而不需要单独建立银行账户；更重要的是，Binance人员可以继续在非美国地点运作，以避免执法风险。

从具体操作看，CZ通过一系列离岸公司，创建受其控制的BAMManagement和BAMTrading，并通过Binance与BAMTrading合作开设美国实体BinanceUS。就具体关系来讲，BAMTrading是Binance.US在美运营公司，拥有43个美国司法管辖区的货币转移许可证；BAMManagement是BAMTrading的母公司，BAMManagement则由开曼群岛的BAMManagementCompanyLimited全资拥有，BAMManagementCompanyLimited又由英属维尔京群岛的CPZHoldingsLimited全资拥有，而CZ拥有CPZ81%的股份。

火必：已从Signature Bank和Silvergate Capital撤出所有资金:3月14日消息，火必已从 Signature Bank 和 Silvergate Capital 撤出所有资金，而该交易所客户的资金未受影响。

火必发言人表示“火必之前在 Silvergate 有一个银行账户，但所有资产都在一段时间前被转出，目前没有金融合作伙伴关系”，并补充说存放在 Signature Bank 的资金已取出，送往其他金融机构。孙宇晨表示他们的业务没有受到那些银行倒闭的影响。（金十）[2023/3/14 13:03:05]

从控制方式看，CZ和Binance主要通过紧握BAMTrading财务，从而达到控制Binance.US的目的。根据美SEC文件，至少到2022年3月，CZ是Binance的首席执行官，也是BAMTrading和BAMManagement董事会主席。在2020年12月之前，BAMTrading的人员无法控制该公司的银行账户，包括客户存入Binance.US平台的资金所使用的账户，只有CZ或者Binance后台经理对这些账户拥有签字权。后来为了避免监管审查，CZ将BAMTrading财务总监设为客户账户签名人之一。截至2023年5月，CZ仍对BAMTrading持有Binance.US平台客户资金的账户拥有签字权。在2020年1月30日之前，BAMTrading所有超过3万美元的支出都需要CZ和Binance批准，支付包括租金、特许经营税、法律费用、亚马逊网络服务(“AWS”)费用等。

派盾：一巨鲸从stETH/ETH交易对流动性池中提取8.4万枚ETH:11月24日消息，据派盾监测，一巨鲸从Curve的stETH/ETH交易对合约中提取8.4万枚ETH（约合1.03亿美元）。目前stETH/ETH交易对流动性池出现严重倾斜，stETH占比达72.24%。[2022/11/24 8:04:53]

在具体运营支付时，CZ和币安的上海财务团队主要负责资金支付，而BAM首席执行官对其财务支付一度并不知情，这或许也是币安一直被指为一家中国公司的原因，而打击一家中国加密公司对于美国政府似乎又是极大的“正确”，这也就导致美SEC对于币安的诉讼要求严苛程度远大于Coinbase。根据美SEC起诉书显示，Binance位于上海的财务团队管理BAMTrading的付款，包括在银行账户之间进行资金转移，以及在BAM交易时存入现金。在BAMTrading不知情的情况下，Binance财务团队也能进行大量资金转移。在2020年6月，信托公司B提醒BAM首席执行官，BAMTrading的内部转账已从约每天的1000万美元增加到15亿美元，但该CEO对这些转账并不知情，也无法核实，因为她没有账户权限，最终只能向Binance求证。

当BAMTrading运营资金不足时，会由Binance.com上的一个OTC运营商MeritPeak注资。MeritPeakLimited是一家在英属维尔京群岛注册的加密货币资产交易公司，CZ是其实控人，几名Binance员工负责业务。MeritPeak是Binance.com上的一个OTC运营商，也是Binance.US平台最早的做市商之一。通过MeritPeak，CZ还向BAMManagement提供了超过1600万美元的资金以资助Binance.US平台的运营。

Coinbase首席财务官：还没有从SEC得到更多有关Lend产品被关停的说明:金色财经报道，今日在美国国会的加密听证会上，众议员Bryan Steil询问Coinbase是否已从SEC得到了进一步的澄清，说明为什么Coinbase不能提供现已关停的Lend产品。Coinbase首席财务官Alesia Haas表示，目前还没有听到更多的消息。[2021/12/9 13:00:08]

在Binance.US做市方面，主要由CZ控制的SigmaChain等完成。SigmaChain是一家在瑞士注册的加密货币资产交易公司，CZ是其实控人，几名Binance员工负责业务。其中，Binance的后台经理也是SigmaChain总裁，同时她还拥有BAMTrading银行账户的签字权。SigmaChain是Binance两个平台上的活跃交易商，并将自己称为“Binance.com主要做市商”。在Binance.US平台推出后，CZ指示SigmaChain成为其首批做市商之一。此外，自从Binance.US平台开始提供OTC和OCBS服务后，SigmaChain一直是Binance.US平台的交易方之一。

币安最大“死穴”何在？

如果美SEC只是单纯要起诉币安和CZ，那就只是打官司而已；如果只是冻结Binance.US的资产，那以币安和CZ的财力，应该也能应付；但如果冻结令不止于此呢？据TheBlock报道，除Binance.US外，SEC还寻求法院冻结币安和CZ持有资产。

Nodle从Stellar移至Substrate网络:金色财经报道，于2017年启动的物联网（IoT）平台Nodle宣布将从Stellar区块链转换至Parity Technologies的Substrate网络。Substrate使该团队可以自定义区块链，Nodle被称为Arcadia。[2020/4/1]

SEC申请冻结币安以及CZ资产的主要原因是起诉书中的两个主要指控：其一，在2021年之前，Binance实体名下账户将数十亿美元的客户资产发送到MeritPeak名下的美国银行账户，MeritPeak将所有这些资金转移到信托公司A，而这些资金似乎与Binance稳定币发行有关；使用MeritPeak作为中介来转移平台客户的资金购买BUSD，给投资者带来了未披露的对手方风险。其次，MeritPeak和SigmaChain账户被用于在BAMTrading、Binance以及相关实体之间进行数百亿美元的转账。例如，到2021年，至少有1.45亿美元被从BAMTrading转移到一个SigmaChain账户，另有4500万美元的资金从BAMTrading的信托公司B账户转入SigmaChain账户。从这个账户中，SigmaChain花费1100万美元购买了一艘游艇。

从SEC的指控看，其核心在于指控币安通过CZ控股的MeritPeak、SigmaChain以及BAMTrading等实体，挪用客户资金。很可能SEC手中的证据还不够，所以除了申请冻结令外，SEC还希望一名联邦法官下令币安控股公司、Binance.US控股公司以及CZ提供经宣誓、核实的会计核算；并要求华盛顿特区联邦法官下令归还资产，加快发现文件，授权保存文件并禁止销毁证据，并为币安、Binance.US和CZ的资产指定接管人。SEC此举大概率是希望以此找到币安挪用客户资金的证据；而币安官方最新的声明则是极力否认挪用客户资金。

6月7日下午，据《比推》报道，CoingraphNews消息称，美国一家法院批准SEC冻结Binance.US子公司BAMManagement和BAMTrading资产的请求；法院还命令Binance.US在十天内将其账户中持有的所有法定货币和加密货币归还给其客户。尽管该消息还未受到官方证实，但实质上已经引发市场恐慌情绪。据《比推》报道，DeFillama数据显示，使用BinanceUS的币安美国用户因SEC诉讼和资产冻结担忧撤回7800万美元。Binance.US在以太坊链上持有的代币总价值为3.21亿美元，这表明流出量约为当前TVL的24%。如果SEC的所有申请获得法官允许，那么仅是冻结令，对于币安和CZ而言都将是灭顶之灾，因为交易所的流动性一旦冻结，没有用户交易，交易所自然也就一文不值。

长臂管辖，美SEC盯上的不只是Binance.US

通过美SEC的冻结禁令就可以看出，Binance预计很难像在其他地区一样只是简单的退出该地区运营。Binance.US关停大概率是难免，而币安主体以及CZ控股公司预计也很难逃长臂管辖。

在美SEC起诉书中，SEC指控CZ对外宣称Binance.com平台不为美国人服务，但实际上CZ指示Binance工作人员协助某些高净值美国客户逃避管控——通过VPN改变IP地址或者通过设置离岸公司进行KYC；此外，CZ通过其社交媒体和其他互联网帖子积极招揽美国投资者在Binance平台上交易，以留住美国投资者。另外，CZ和Binance定期追踪Binance.com平台上的客户活动，在2019年8月的一份内部报告中，Binance估计其平台在美国有超过147万客户；到2019年，Binance有超过3,500名美国大宗交易商。根据2020年3月Binance的一份内部报告，Binance.com平台仍有大约159名美国VIP客户，占全球所有VIP交易量的近70%；Binance.US平台推出两年后，美国VIP客户仍然占Binance.com平台的VIP客户交易量的63%以上。2021年1月至9月，超过47,000名美国投资者在Binance.com平台上交易BNB。

SEC估计，从2018年6月至2021年7月，Binance至少获得116亿美元的收入，其中大部分来自于交易费；还认为赵长鹏无视联邦证券法，从而使自己获得数十亿美元的财富。SEC希望法官下发冻结令的目的无疑也是为了最后收回足够的罚款。

对于币安，尽管我们都知道这是最赚钱的交易所之一，但是币安能否抗住SEC的“重拳”。除此之外，6月5日，SilverMiller律师事务所和联合律师KopelowitzOstrow对币安及其BAMTrading提起集体诉讼，因其涉嫌从涉及被盗加密货币的交易中获利而面临集体诉讼；6月7日，韩国金融监管机构表示，受SEC诉讼影响，已暂停受理Gopax涉及任命币安高管的变更报告。未来，美SEC的举措会不会受到其他“穷疯”了的地区政府效仿？多米诺骨牌效应似乎正在上演。

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