LEAD:国旅联合14.6%股权战：实名举报、互诉违约、高管清洗_LEAD币LEA币

来源：新浪财经

一封实名举报信，将上市公司国旅联合的股权争端再度公开化。

近日，当代集团官方微信号当代LEAD发布实名举报信，举报江西省旅游集团股份有限公司相关人员及代理律师北京中伦律师事务所律师左玉茹、北京中伦律师事务所上海分所律师伊向明利用公款宴请南昌市中级人民法院法官熊绪华、法警沈振峰违反法律规定。

举报信内容

针对这一举报，南昌市中级人民法院11月6日发布《情况说明》：两干警被指接受当事人公款宴请，法院纪检监察部门已展开调查，目前两人已被停职。

当代资管和当代国旅随后也发布声明称，鉴于这种吃请的行为，对南昌中院能否公开、公平、公正维护司法正义表示担忧，因此提出了管辖的异议。

双份协议埋隐患，当代系涉嫌信披违规

要弄清楚事情的原因，还得回到2018年6月10日。当时当代旅游、当代资管、金汇丰盈与江旅集团签订《股份转让框架协议》。双方约定当代系将所持的国旅联合1.46亿股，以每股8.22元的价格转让给江旅集团，转让价格为12.15亿元。

韩国政府拟利用元宇宙构建“韩国旅游宇宙平台”:金色财经报道，韩国政府12日召开第6次国家旅游战略会议，敲定“旅游产业复苏及再跃进方案”。根据方案，韩政府计划开发与防弹少年团（BTS）、《鱿鱼游戏》等全球人气文创内容相结合的旅游产品，并开发数字景点。同时，韩国政府还将利用元宇宙平台，构建融合韩国主要景点、人气影视剧取景地等的“韩国旅游宇宙平台”。 韩国文化体育观光部长官黄熙表示，若加强虚拟旅游文化，访问韩国的需求将自然提升，政府将推进元宇宙等虚拟旅游与实际访客智慧旅游的“双轨”体系。（韩联社）[2021/11/12 21:46:07]

同时双方签订《战略合作协议》，约定江旅集团出资10亿元投资当代系旗下的“海峡两岸科技创新中心”项目和“中航当代半岛”项目，双方约定若投资项目盈利，则江旅集团需收回本金及投资收益；若项目亏损，当代系需补足亏损差额。

这一次股权转让及战略合作的签订并没有对外公布，这意味着国旅联合在信息披露上属于违规，而当时的控股股东仍然是当代系，所以当代系在上市公司的治理上存在着明显的漏洞。

中国旅游链\"重庆链\"发布:金色财经报道，4月10日，中国旅游链 \"重庆链\"在“共建生态 智链未来——开启可信商业积分新时代”中国商业积分联盟成立启动发布会暨区块链技术创新应用发布会上宣告启动。

重庆市委网信办主任文天平、重庆市文化和旅游发展委员会主任刘旗、重庆市大数据应用发展管理局局长罗清泉、重庆旅投集团副总经理易赛健、中青旅遨游国际总裁助理韩丹上台启动中国旅游链重庆链。

重庆依靠大数据智能化为引领的创新驱动发展战略进入发展快车道，旅游产业的日益蓬勃也得益于这一重要举措，在中国旅游城市排行中重庆长期处于前三甲的位置。中国旅游链重庆链的落地实施将助力创造一个更加可信、智慧、公开透明的消费环境，加快重庆文旅数字化进一步改造升级，促进重庆旅游产业的消费升级。

中国旅游链将由中青旅与太一云依托合资公司\"中青旅遨游太一\"共同建设，针对文旅行业未来产业数字化、旅游服务智能化等发展趋势以及文旅行业现存的问题，充分利用区块链的特点及优势，与各地文旅产业深度融合，积极推进推动旅游生态向更高层次的安全、和谐、优质的方向发展。[2021/4/10 20:05:23]

随后的2018年6月29日，当代系与江旅集团又重新签订了《股权转让协议》，约定当代系旗下的当代资管将所持国旅联合无限售流通股7355.61万股（合计占国旅联合总股本的14.57%，以人民币6.1亿元的价格转让给江旅集团，使江旅集团成为国旅联合的控股股东。

声音 | 中国旅游研究院院长：区块链等技术正加速对旅游业的渗透与变革:据人民日报今日报道，中国旅游研究院院长戴斌表示，以人工智能、物联网和区块链等为代表的新一代数字化技术，正在加速对旅游业的渗透与变革，潜移默化地改变着游客的需求、行为与体验。我们无法预料会有多少颠覆性的科技创新将跨界而来，以满足数字化时代的旅行需求，并可能触发旅游领域的创新与突破。[2020/1/3]

重新签订的协议正常生效，当代系也配合了江旅集团进行了股权变更。截止2019年3季报发布之后，江旅集团持有国旅联合14.57%的股份，成为上市公司国旅联合的实际控制人；而转让之后的当代系持有上市公司的股份为14.44%，为国旅联合的第二大股东。

10亿元战略合作成分歧点，当代系14.57%股权已过户江旅集团

当代系与江旅集团争论的分歧点在于6月10日签订的《股份转让框架协议》和《战略合作协议》是否有效。

江旅集团认为双方2018年6月10日签订的《股份转让框架协议》《战略合作协议》，已被2018年6月29日江旅集团与当代资管签订的《股份转让协议》取代，不再具有法律效力，并给出了协议中约定合同失效的一些条件。

声音 | 中国旅游研究院副院长唐晓云：区块链等技术引领旅游业走向新时代:据21世纪经济报道消息，9月5日，“2019亚洲旅游产业年会”于上海举行。中国旅游研究院副院长唐晓云在演讲中表示，大数据、区块链、5G、人工智能、物联网等技术为支撑，数字红利已在旅游产品和目的地营销、公共服务和管理、产品和业态创新、服务流程及界面再造、安全和信用管理等多个方面逐步释放，旅游业正在进入科技引领发展的新时代。[2019/9/5]

江旅集团认为自己已经取得的国旅联合14.57%股权合理合法，根据新的《股份转让协议》，江旅集团不需要向当代系支付10亿元的战略合作投资款。

而当代系坚持认为，《股份转让框架协议》及《战略合协议》均系基于签约方真实自愿的意思表示而签订，不违反法律、行政法规的强制性规定，均系有效合同，具备法律效力，《股权转让协议》是为了履行《股份转让框架协议》和《战略合作协议》而签订的合同。

在江旅集团未支付10亿元投资款的情况下，当代系的当代资管提出解约，要求江旅集团返还510万股国旅联合的股份。当代系解释称返还510万股与已经转让数量7355.61万股不一致，原本是基于当代资管希望通过司法冻结对江旅集团起到督促作用，作为国资相对控股的混合所有制企业，江旅集团应当有责任有担当，在司法机关的督促下，主动返还全部股票。否则，当代资管亦将申请人民法院继续查封、冻结江旅集团持有的国旅联合全部股票。

中国旅游研究院院长戴斌：区块链是个好技术:中国旅游研究院院长戴斌：区块链是个好技术，但是还没有出现明晰的区块链在旅游业的应用场景。[2018/5/21]

当代系与江旅集团矛盾公开化：互诉解约、新任管理层与原管理层僵持不下

基于上述对协议的认知分歧，江旅集团控制的国旅联合和当代系相互起诉。

其中当代系起诉的诉求比较简单，即向厦门市中级人民法院提起诉讼，要求江旅集团将国旅联合510万股股票返还给当代资管，并配合办理股票返还过户登记手续，及承担本案诉讼费用。

而江旅集团控制的国旅联合起诉当代系及原国旅联合管理层则相对复杂的多。

在江旅集团2019年1月16日正式入主国旅联合后，于2019年2月15日召开了2019年第一次临时股东大会及董事会2019年第一次会议，选举了以江旅集团法定代表人曾少雄为核心的新一届管理层。

2019年6月26日，国旅联合召开董事会2019年第六次临时会议，决议免去当代系原管理层陈伟、连伟彬、陆邦一原担任的副总经理、财务总监、董事会秘书等相应职务等；8月23日，董事会2019年第八次临时会议决议由总经理彭承代行财务总监职责。自此，公司新任管理层组成。

江旅集团指责当代系原任管理层拒不执行各项股东大会、董事会决议，拒绝交接公司的经营权，拒绝交付公司的印章证照与经营资料。

2019年8月13日，原实际控制人王春芳代表当代旅游召集公司中层以上干部、子公司及分公司负责人参加的“过渡期工作会议”，会后发布《关于国旅联合过渡期工作会议纪要》，明确由股东当代旅游监管上市公司相关章、证、照的使用。当代系原任管理层亦向公司发函明确表示，不予配合交接，相关印章、证照、财务税务资料等在当代旅游的监管下使用。

双方对峙之际，2019年8月25日当代系的原董事长兼总经理施亮以统一交接为名，派人至公司南京办公室，将公司银行U盾、2018-2019年财务账册和凭证、2018-2019年业务合同等取走，导致国旅联合的诸多业务陷入瘫痪。

江旅集团控制的国旅联合向江西省南昌市中级人民法院起诉，要求当代系原7名管理层立即停止侵害公司利益的行为，停止非法占有、控制、使用原告的印章证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料；同时请求判令七名被告返还公司印章证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料等。

2018年7月6日，国旅联合与当代资管签署股权转让协议，约定国旅联合将持有的“中农国联冷链物流有限公司”49%股权以2000万元的价格转让给当代资管，在工商登记完成，当代系当代资管并未如期支付2000万元转让款，也拒不向现任管理层移交，使公司现任管理层难以向当代资管追偿相关债务，致使公司遭受严重损失。

因此国旅联合在诉讼中还请求赔偿国旅联合经济损失人民币2000万元及其他诉讼相关费用。

基于当代系占据国旅联合的印章证照等资料的情况下，江旅集团向南昌市中院起诉当代系违约，在收到2亿元股权转让斤的情况下不予以配合过渡，违反了《股份转让协议》及《补充协议》的约定。因此江旅集团要求当代双倍定金，合计人民币2.44亿元即由此产生的相关诉讼费用。

实名举报后续：当代系对南昌中院资质存疑，江旅集团启用新印章“另起炉灶”

由于江旅集团和国旅联合的两起诉讼的受理方都是南昌中院，当代资管、当代旅游提出对南昌中院的管辖权异议。

经江旅集团申请，南昌中院派法官熊绪华、法警沈振峰执行送达保全裁定书工作，两法官先后至北京、厦门送达保全裁定书。在执行公务期间中，两法官由江旅集团人员吴迟等三人及其代理人北京中伦律师事务所律师左玉茹、北京中伦律师事务所上海分所律师伊向明陪同。法官在执行公务中对举报人态度恶劣，未听取举报人抗辩意见及合理解释。

2019年10月22日晚约18时45分至约22时25分期间，左玉茹、伊向明、吴迟等在北京源宝聚酒楼宴请法官熊绪华、法警沈振峰，疑似席中饮酒。晚餐开具四张餐饮服务发票，金额共计3126元，开票手机15652945361，服务购买方为江旅集团。

2019年10月24日中午12时左右，左玉茹、吴迟等在厦门环岛路邻家闽南菜宴请法官熊绪华、法警沈振峰，餐后开具购买方为江旅集团的餐饮服务发票，开票金额933元。

在举报信发布的第二天，也就是11月7日，国旅联合发布公告称，其已经完成了工商变更登记，领取了新营业执照，于11月5日启用了新印章，这意味着江旅集团已经绕开当代系“另起炉灶”。

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