VIE:5年前预言成真！在美上市20年后，新浪终于走上私有化这条路？_SIN价格

作者|Leonard

编辑|及轶嵘

题图来源|微博

在美国上市20年，新浪要私有化了？

新浪官网7月6日晚间发公告称，收到其董事长兼CEO曹国伟持有的控股公司NewWaveMMXVLimited不具约束力的私有化要约，收购价格为每股41美元，收购总价约27亿美元，每股收购价较公告前30个交易日的平均收盘价溢价约20％。

关于新浪收到私有化要约的消息尽管不太意外，但也确实令人吃惊。尽管其并非第一家在美国纳斯达克上市的中国互联网公司，也并非第一家从美股退市的，但新浪当年确实引领了中国互联网企业赴美上市的浪潮。

在美上市已经20年，私有化最终是否能够成行还是后话，重点是新浪私有化本身是出于什么原因？一批中国互联网公司先后从美股退市或在A股、港股二次上市背后意味着什么？这才是人们真正关心的问题。

新浪欲私有化不意外

5年前已有征兆

新浪自其前身“四通利方”成立，至今已经27年，自其在美股上市，也已20年整。

1998年12月SINA.com成立，2000年4月在纳斯达克上市，还不到一年半的时间，并且，新浪是中国几大互联网公司中最早在美上市的。

虽然当下的新浪无论是收入还是在美股的市值，都差强人意，尤其市值还不到单独上市的微博的三分之一，不过新浪是一个资本市场的老玩家了，这次宣布私有化要约，必是有备而来，也可以说，是有迹可循的。

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可以从两方面来看：

第一方面，八成营收靠广告，业绩滑坡已现亏损，亟待救困。

新浪2019年年报数据显示，新浪总营收21.63亿美元，其中有20%来自于门户业务，仅为4.23亿美元，其余80%来自于微博，为17.67亿美元。

尽管2019年全年营收同比增长了3%，但净亏损达到7050万美元，上年同期净收益1.256亿美元。

当下的新浪，无论是门户网站，还是微博，广告业务依然是主要营收来源，在2019年，广告和市场费收入为15.3亿美元，占总营收的比例高达86.6%。

但当下，新浪的广告业务在整体下滑。

2019年全年，新浪获得广告营收17.4亿美元，同比下降3%。新浪称是因为门户广告营收下滑及不利的汇兑因素导致。

进入2020年，第一季度财报显示，第一季录得营收4.35亿美元，同比下降8%，广告营收为3.1亿美元，同比下降20%。

虽然非广告营收实现了较大幅度的增长，但其收入来源很明显过于单一。

况且，在2019年新浪门户业务全年亏损高达3.84亿美元。

另外一边，微博的总营收同比仅增长2.8%，但也远低于活跃用户的增速，并且营收增速是在持续下滑的。

这已经足以说明，无论是门户还是微博，对于广告业务的过分依赖已经对新浪的整体业绩构成了极大的影响。

非广告业务要撑起大任尚需时日，而来自外部的挑战也愈演愈烈，私有化或许是一个不错的新开端。

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第二方面，新浪市值低估，退出美国市场，回国上市获得重新估值的机会。

从资本操作这一层来说，新浪经验丰富。当下新浪市值不到30亿美元，股价较20年前上市时仅上涨130.6%，且相比历史上达到过的最高点，已经跌去六成。

无论是当前国内资本市场的不断优化改革，还是其它美股上市公司回归带来的经验，新浪回国上市不会难，况且新浪自身资本运作经历十分丰富。

1、中国互联网公司在美上市架构开拓者

新浪上市的过程并不容易。

曹国伟就是在1999年接受了时任新浪CEO茅道临的邀请，加入了正处于上市申请阶段的新浪，直接参与上市流程。早年曹国伟在接受媒体采访时候是这样说的，“以前参与过很多家企业的上市，但就没见过新浪这么难的，给美国证监会的报告就先后提交了八份。”

这其中有新浪自身的特殊性。新浪的注册地不在国内，股东大都是海外风投基金，但仍然需要获得国内政府审批。所以新浪需要设计复杂的重组结构，做到不违反国内相关政策法规的前提下在美上市。

简单来说，新浪当时的做法是先将公司拆分成一家外商独资企业和一家做媒体与互联网介入服务的中国公司，然后两家公司通过一系列协议、投票权、表决权等进行捆绑和收入的接入，上市的是技术公司，而主要收入来自于媒体和互联网介入服务的公司。

这种模式叫做“VIE”，可变利益实体，又称“协议控制”，指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。

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新浪成为首个通过VIE结构成功上市的中概股，所以这种模式也被称为“新浪模式”，它打开了中概股在美股上市的局面。

紧随其后，网易和搜狐也在同年顺利通过VIE架构成功在美上市，包括此后的很多中国互联网公司都是通过VIE模式在美上市的。

2、完成中国互联网企业首例MBO

新浪的诞生本身就是一次资本操作，在1998年，做软件的四通利方和彼时最大的海外华人网站华渊资讯合并，英文名用的是华渊的英文名“SINA”，中文名“新浪”，目标直指最大的中文网站。

2006年，曹国伟开始正式担任新浪首席执行官，在2008年的时候，董事会主席段永基辞职，紧接着在加入新浪十年的2009年，曹国伟开始整顿新浪，其中做过最重要的一件事，就是以新浪管理层通过约1.8亿美元资金购入560万普通股，占总股本的9.43%，新浪管理团队就此成为新浪公司最大股东。

这件事就同新浪在美股上市一样有标志性意义，进行管理层收购，新浪是中国互联网企业的首例。

3、一系列资本操作猛如虎

此后一直到今天，新浪的资本操作从未停止，打退过来自其他上市企业在二级市场对新浪采取的收购行为，广为人知的是新浪上市早期，曹国伟用“丸计划”反击盛大。

玩得最溜的当属分拆和变现。

在2009年10月，新浪便已将旗下房产和家居频道进行拆分，并与易居中国的克尔瑞合并组成中房信，并成功登陆纳斯达克。

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2011年4月，新浪CEO兼总裁曹国伟入选美国《时代》周刊2011年度全球最具影响力人物100强，理由是曹国伟“将新浪微博打造成中国最为开放的网络平台之一”。当时，新浪股价涨势喜人，一度突破140美元。

彼时微博的用户数超过1亿，资本市场对微博的估值也已经从20亿美元上调到30亿美元。

也是在这一年，微博开始使用独立域名，拆分微博也被正式提上了日程。

2013年，阿里巴巴以5.86亿美元购入新浪微博约18%的股份，其中有15.5%来自于新浪公司，其余部分来自于新浪管理层所持有的老股，轻松套现。

2015年，曹国伟以4.56亿美元现金认购新浪发行的1100万新股，每股约41.49美元。如果说2009年新浪管理层成为新浪公司的第一大股东，那么至此交易完成，曹国伟个人已经成为新浪第一大股东。

当时就有人表示，“曹国伟大笔增持新浪公司股票，最大的可能性就是新浪私有化。”果不其然，5年之后的今天，“私有化”三个字终于由新浪自己说了出来。

美国市场不再是温柔乡，

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中概股回国成趋势

无论是已经表达了私有化意图的新浪，还是今年已经启动私有化程序的58和易车网，亦或是市值早已远超新浪数倍的网易，既然已经在美国上市，为何还要退市，或者二次上市？

这自然还是要从中国企业赴美上市的原因说起。

企业上市，融资是最主要的目的之一，中国企业到美国上市，则还有另外一个原因，即上市政策的不同，国内一直实行的是审核制，企业上市门槛高，对企业的连续盈利能力要求很高，无论是A股主板和中小板，还是创业板，都对企业的连续盈利有硬性要求，且审核期长。而对于互联网企业，初期靠烧钱，盈利见效慢，又需要融资，等不起。

比如京东这种潜力巨大，但很长时间之后才实现盈利的企业，在国内上市被拒是很正常，曾经的阿里巴巴也是如此，所以他们都选择了先去美国上市。

而美国采用的是注册制，对于要上市的公司不设盈利要求，企业只需按照规定履行信息披露义务即可。

为什么选择退市？

抛开被强制退市的因素，其实近年来，在美国上市的中国企业回国上市的例子越来越多。

而之所以从美股退市，一方面，由于一些相关因素的影响，且因为美国投资者对中国了解不够深入，很多时候存在企业估值被市场低估的情况。

另一方面，国内市场在相关政策方面是在不断改进和优化的，政策的红利，加上在国内市场很大程度上能够获得更高的估值，更不会遭到恶意做空机构的偷袭，如此一来，中概股回国的意愿越来越强。

尤其最近几年国内市场的改革，政策红利越发明显。

2018年宣布设立的科创板，进行注册制试点，对于中国股市而言意义非凡，一方面是做股票发行政策的调整，另一方面，精简优化现行的股票发行条件等等，对于优质的中概股而言，这无疑是回国上市的一次绝佳机会。

其实从2015年以来，已经有不少中概股回归国内市场，比如360、巨人网络、盛大游戏、空中网等，有些登陆A股，有的则选择了香港市场。

但是与阿里巴巴、网易、京东等公司的二次上市不同，360等公司选择的是彻底从美股退市。

当然，无论是先私有化退出美国市场，还是选择在国内市场二次上市，最终的目的都只有一个，就是获得重新估值的机会，在国内市场获得更高的估值，募集更大数额的资金。

比如分众传媒，2013年以37亿美元从纳斯达克退市，2015年底登陆A股，市值很快便突破千亿。

360私有化成本高达93亿美元，但回归后市值最高达到4000多亿元。

回国并不容易，

新浪还要解决自身的问题

相较于先退市再上市，二次上市的操作无论在复杂程度上，还是难度上都相对更低，私有化再上市是一个比较漫长的过程，也充满着变数和风险。

比如分众传媒，退市后一波三折，比如最初选择的壳公司出现问题，只能重新选择；360在2015年12月宣布达成私有化协议，但一直到2018年2月才登陆A股。

仅仅是私有化的过程，就要经过很多道坎，说服股东、解决法律相关问题、寻找资金来源、承担整个过程带来的时间成本等，此外，还涉及汇率以及私有化登陆国内市场的路径问题。

相较之下，二次上市似乎少了很多麻烦。但选择二次上市也面临着较高的门槛，直接将很多企业拒之门外，比如，要求企业所在产业是创新产业，在美国等监管较健全市场连续上市满两个财年，以及满足市值至少超过400亿港元等财务指标。

作为一家已经上市20年、一度引领中概股在美上市热潮的互联网企业，新浪在美股的价值尽管存在一定程度的低估，但作为曾经在美上市的中概股领军企业之一，新浪的整体表现难以支撑其在美股获得更高的市值。

自上市以来，相比同期上市的其他中国互联网企业，股价上涨十分有限。而与新浪同年上市的四大门户之一网易，上市以来股价涨幅超过16000%，如今在美股的总市值已经超过660亿美元。

归根结底，新浪要解决的是增长的问题。

无论是新浪门户网站，还是微博，广告都是其主要收入来源。悉数新浪所涉及过的业务，不乏当下很多互联网企业的主要营收来源。

做过游戏相关业务，但是主要是以出售游戏虚拟货币和与其它网络游戏合作的方式获得收益；

做过邮箱增值服务，新浪邮箱本身是免费产品，但VIP邮箱、企业邮箱以及网站空间是付费的；

做过网上商城，主要赚取的是商家入驻的租金；

曾经做无线业务，做付费的手机铃声、彩铃，这部分业务，相信很多80、90后都有印象，手机开始大普及的那些年，付费购买一些手机铃声以及彩铃非常流行。

也做过搜索引擎“查博士”，其盈利方式在于竞价排名推广费等服务收费，相当于也是广告营收。

但看这些领域，游戏业务领域，网易、腾讯两家无疑取得了长足的发展，2019年网易游戏营收达到464.2亿元，腾讯游戏营收更是超过千亿；邮箱增值服务领域，竞品颇多；搜索引擎竞价排名，是百度的天下；网上商城业务“新浪商城”，虽然建于1999年，是中国最早的电子商务平台之一，但未成气候，便被淹没在滚滚电商洪流中。

2019年9月，微博孵化社交软件绿洲上线，一度成为应用商店社交排行榜第一名，还邀请各路明星来开荒。

然而尽管背后有微博，绿洲至今没有火起来，其中最主要的原因之一就是在功能上与微博有着相当大的内容重合度。既像Instagram，又像小红书，虽然没有广告，但是怎样避免成为微博2.0，以及成为微博的新增长点，还需要时间来堆积，毕竟信息洪流铺天盖地，无论是社交领域，还是娱乐领域，都不是处女地，巨头的地位是难以撼动的。

目前，新浪旗下最值得期待的产品，莫过于最近刚上线的微博视频号，人们都想知道，微博视频号到底能否为微博带来更强的造血能力，能否摆脱过去单一的广告营收模式。但想要在短视频流量争夺的红海中撕开一道口子，还要看其是否能够带来不一样的新玩法。

总之，新浪私有化或许不难，但私有化“回国”之后如何以更好的姿态应对日渐激烈的竞争？

当年在美上市时反复强调自己是“在线媒体网站”，接下来又将要如何重新定义自己？

期待看到一个不一样的新浪！

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