FTX:长推：学会如何阅读投资条款清单 (Term Sheet)_ION

VC协议是最受关注、最难理解的文件之一。什么是「肮脏条款」，什么是「标准条款」？

前Point72员工@FabiusMercurius发布了详细推文，整理行内VC潜规则和条款。

我进行了翻译，希望中文圈子的人也多多认识VC行内的不为人知的条款。

2/基本知识

您的目标：打造出色的项目VC的目标：实现最大投资回报率

在大多数情况下，双方的利益是一致的——直到它们发生分歧。

协议书阐明了：(1)控制权(2)经济权

在公司从0到1的发展过程中，双方的权益将会得到明确。

美国所有商业银行存款规模再度减少1257亿美元:金色财经报道，根据美联储本周五(3月31日)发布的最新H.8报告，截至3月22日的一周内，美国所有商业银行的存款规模再度减少了1257亿美元，为连续第九周下滑。不过，这一数字比硅谷银行和签名银行倒闭后第一周创纪录的1745亿美元存款流出幅度，已减少了约500亿美元。

此外，小银行的存款情况开始稳定甚至出现存款增加，而前一周还获得明显存款流入的前25大银行，在最新的报告中却成为了存款外流的“大头”。数据显示，在截至3月22日的一周内，美国小型银行的存款从上周的5.381万亿美元小幅升至了5.386万亿美元。与此同时，按资产计算的最大25家银行的存款则从10.74万亿美元降至了10.65万亿美元，总计减少了近900亿美元。[2023/4/3 13:41:41]

3/关键部分

?估值总是人们谈论的第一件事(也是唯一一件事)。

但其他微妙的条款可能会让高估值的交易经济受挫。

Insert Stonks完成250万美元pre-seed轮融资:11月22日消息，Web3游戏基础设施服务提供商Insert Stonks宣布完成250万美元pre-seed轮融资，FunFair Ventures领投。Insert Stonks提供的个性化工具可以帮助玩家和开发人员快速、透明地通过游戏获利，目前推出了两款平台工具，分别是面向游戏开发者的“is_engine”和面向游戏玩家的“is_games”，这两款工具与市场上大多数游戏兼容，可以快速集成。[2022/11/23 7:57:59]

这些包括：

?清算优先权

?参与权

?投票权

?转换

?防稀释

FTX解雇了创始人SBF的三名高级副手:金色财经报道，FTX 的一位发言人表示，FTX已解雇三名高管，分别为FTX首席技术官Gary Wang、FTX工程总监Nishad Singh以及Alameda首席执行官Caroline Ellison。（WSJ）[2022/11/19 13:24:21]

4/(i)规模(size)和估值(valuation)：

规模指筹集的总资金，包括「领投」投资者分配的资金和跟投者的资金。

估值也可以分为：

1）前估值或

2）后估值

前估值指的是不包括当前筹集的资金的公司价值。后估值指包括当前筹集资金后的公司价值。

中泰证券：12月美联储或放缓加息:10月23日消息，中泰证券指出，12月美联储或放缓加息。有新美联储通讯社之称的Timiraos表示，美联储正考虑缩小12月加息幅度至50基点，但2023年的终点利率或将提高，而这一观点与美联储戴丽的表态相呼应。（财联社）[2022/10/23 16:36:04]

5/与估值相关的另一个更微妙的条款是「期权池」。

一般需要定义的两个事项为：

?池子大小

?是否来自「投资前市值表」或「投资后市值表」。

6/(ii)清算优先权(Liquidationpreference)

Wintermute正式成为波场联合储备的新成员和白名单机构:据官方消息，Wintermute正式成为波场联合储备（TRON DAO Reserve）的新成员和白名单机构。

Wintermute是领先的数字资产算法做市商，其在中心化和去中心化的交易平台以及场外创建流动性和高效的市场。[2022/8/9 12:13:34]

在清算发生时，风投会在普通股东/团队之前获得资金—1倍清算优先权意味着VC将收回原始投资，而2倍意味着VC将收回双倍。

典型值：1倍

7/参与(又称「双重获利」，doubledipping)

这使VC有权获得他们的清算优先权，并在普通股上按比例分享其余的增长。

例如：您以1倍的价格筹集了1000万美元，普通股价值4000万美元。然后您以6000万美元出售。参与VCs将获得2000万美元。

8/(iii)转换权(conversionrights)

什么是转换权：指将优先股转换成普通股的权利。

典型比率：1-1

转换权有两种类型：

?强制性/自动性

?可选性

9/(iv)投票

该条款定义了公司行为需要哪些人进行投票。

典型的公司行为有：

?新证券的发行

?股份回购

?股息宣布

?添加/删除董事会席位

?销售/退出事件

?修改公司章程

10/(v)董事会席位(boardseats)

注意：导致创始人失去控制的第一条款——要谨慎选择首席投资者，因为他们选择你的董事会成员！

以下是董事会通常需要投票的内容：

?高管的聘用/解雇

?高管薪酬

典型走向：A轮1个席位。

11/什么是「对创始人友善型的董事会」？

在A轮融资时通常是「2+1」，即2名创始人和1名投资人。

什么是略有不干净但比较普遍的安排？

在A轮融资时通常是「2+2+1」，即2名创始人、2名来自投资者和1名独立人士。

12/(vi)强制转让权(drag-alongrights)

仅在待定的退出事件才适用：

给予多数股东将少数股东“拉”入退出的权利，即强制他们以相同的条款和条件出售他们的股份。

为什么：确保少数股东不能阻止退出。

13/(vii)跟随权(「共同销售」)(与强制转让类似但相反)

即在流动性事件发生时，允许少数股东「跟随」多数股东。注意：不一定适用于员工，因此如果您想在二级市场与现有投资者一起出售股份，则重要的是要检查。

14/(viii)反稀释

防止公司以低于当前VC付款的价格出售/发行股票

2种类型：

?根据扣价确定即如果ABC以低于X轮的价格出售新股，则X轮的价格将降低到匹配价格）

?加权平均数

15/加权平均反稀释(Weightedaverageanti-dilution)

适用于先前投资者的反稀释条款，考虑到新轮次发行的股份数量，从而减少对创始人的稀释。

请参见下面的公式。

16/(ix)预留权

这赋予VC有权但无义务在后续融资轮中维持他们的股权水平。例如，你有100股，你将10股卖给了拥有预留权的VC。然后你发行了500股。VC可以在其他人之前买到50股。

17/(x)禁止招揽条款

字面意思：在X天内不能将这个条款转给其他人

虽然这是很普遍的，但由于条款表面上没有约束力，所以说的VC可以花费最多的时间进行“尽职调查”，然后在最后一刻退出。尽量将不购物期限限制在30天内。

18/总结：大多数人在需要时才会看到条款清单。

而在另一侧的VC们则看到过数千个条款单！

这个帖文涵盖了你需要知道的各项微妙条款，这些条款影响着你的：

?控制权

?稀释

?对利润的要求

?能否接受收购要约！

19/希望大家了解的各项条款的一般操作以后，会对于代币的投资有更深入的认识。

大家喜欢帖文的话，请关注原作者@FabiusMercurius并且按赞她的长推文。

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